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至纯科技:上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发布时间:2019-09-07

  监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“本次反馈意见”)所列的问

  题,本次公开发行可转换公司债券保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“保

  荐机构”或“兴业证券”)会同发行人上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下

  简称“发行人”、“至纯科技”、“公司”或“上市公司”)、发行人律师上海市锦天城律

  可转换公司债券募集说明书(申报稿)》第一节“释义”中所列含义一致;以下回

  公司2017年首发募投项目在招股书中披露预计共新增销售收入4.18亿元、

  上,公司自2017 年首发上市后,利润一直下滑,首发募集资金并未提升公司盈

  2014年1月,公司召开2014年度第一次临时股东大会,审议并批准了首发

  募投项目,计划投资总额35,180.18万元。2017年1月,公司向社会公开发行A

  用募集资金投资金额4,635.18万元,占该等募投项目计划投资金额23,274.74万

  元的19.92%。因此,虽然公司使用部分自有资金进行了先期投入,项目因实际

  募集资金不及预期,最终仅投资了14,069.63万元,占计划投资金额23,274.74

  金投资项目为‘高纯工艺系统模块化生产项目’、‘医药类纯水配液系统项目’及

  营业务一致”;“高纯工艺系统模块化生产项目的主要目的在于改进高纯工艺系统

  产周期,提高周转率”;“医药类纯水配液系统项目是公司对现行医药类高纯工艺

  类纯水配液系统项目的计划投资金额23,274.74万元全部得以投入的情况下,公

  司预计可新增销售收入合计4.18亿元,新增净利润合计8,048.70万元。

  2017年上市前,公司业务主要由高纯工艺系统构成,其中2016年高纯工艺

  系统业务收入26,329.80万元,实现业务毛利9,934.42万元。上市后,公司高纯

  工艺系统业务收入持续增长,对公司毛利贡献也持续增长,其中2017年-2018

  年,公司高纯工艺系统业务收入分别为36,907.79万元及67,381.78万元,分别同

  别同比增长44.98%及31.75%。公司上市后的高纯工艺系统业务收入、业务毛利

  工艺系统业务新增收入及毛利增幅明显,公司2018年净利润下滑的主要系新业

  首发募集资金投资项目系经公司2014年1月召开的2014年度第一次临时股

  东大会审议通过,而募集资金到位时间为2017年1月,距离募投项目的设计论

  合计为23,274.74万元,实际投资金额为14,069.63万元,实际投资金额系计划投

  资总额的60.45%。其中,高纯工艺系统模块化生产项目计划投资总额17,274.74

  万元,实际投资金额12,805.49万元,实际投资金额系计划投资总额的74.13%;

  医药类纯水配液系统项目计划投资总额6,000.00万元,实际投资金额1,264.14

  公司对高纯工艺系统模块化生产项目的投入主要发生在2015年和2016年,

  截至2017年1月,公司已完成对该项目的12,805.49万元总投入,且此后不再继

  续追加投资。该项目于2017年1月达到可使用状态,2017年3月首发募集资金

  公司对医药类纯水配液系统项目的投入主要发生在2015年和2016年,截至

  2017年3月首发募集资金置换时,公司已对该项目投入988.00万元,截至2017

  年末,公司已完成对医药类纯水配液系统项目的1,264.14万元总投入,且此后不

  统、核心制造设备、材料及服务的多层次业务结构。除原有高纯工艺系统业务外,

  公司积极布局半导体设备制造业务,自2017年起开展相关投入,其产生的新增

  务毛利也因此均呈现持续快速增长的趋势。其中,2017年及2018年,公司主营

  业务收入分别同比增长40.17%及82.57%,业务毛利分别同比增长44.98%及

  极抓住半导体市场发展的重要时期,于2017年切入半导体设备制造领域,并于

  ②2017年及2018年,公司业务快速发展,对资金的需求量增大,同时公司

  ③2017年及2018年,公司实施限制性股票激励计划,产生了一定的股份支

  史发展机遇,基于长期在半导体领域服务的优势,公司于2017年成立半导体湿

  法事业部,经过不断的深入研发,已经具备湿法清洗设备的技术储备及生产能力。

  2017年-2019年6月,公司与半导体湿法清洗设备技术研发及市场开拓有关

  的研发费用、管理费用及销售费用合计分别为157.38万元、2,987.71万元及

  2,248.22万元。该等费用支出虽然有利于公司快速积累技术储备,掌握半导体湿

  张。但是,公司首发上市募集资金净额7,143.53万元,不足以满足公司快速增长

  较大金额的财务费用,对公司扣非归母净利润产生了一定的负面影响。报告期内,

  由上表可知,与首发上市前的2016年相比,2017年及2018年公司财务费用

  大幅增加,较2016年分别增加1,286.89万元及1,677.83万元,大幅增加的财务

  施了激励员工的限制性股票激励计划。根据会计准则,相关股票激励计划在2017

  年-2019年6月产生了一定的股份支付费用,该等费用在一定程度上冲减了公司

  由上表可知,公司由于实施激励员工的限制性股票激励计划,2017年-2019

  年6月分别产生股份支付费用502.39万元、480.27万元及222.96万元,对公司

  2017年公司因首发上市,产生了265.11万元的管理费用;2018年公司因收

  购波汇科技,产生了285.82万元的管理费用,均对公司当年的扣非归母净利润

  增长的趋势,公司市场竞争力、行业地位等均得到了有效提升。公司2018年扣

  贡献持续增长。其中2017年及2018年,公司主营业务收入分别同比增长40.17%

  及82.57%,业务毛利分别同比增长44.98%及31.75%,扣非归母净利润分别同比

  增长20.28%及-30.68%。2018年扣非归母净利润下滑主要原因系公司出于战略发

  纯水配液系统项目于2017年末达到可使用状态。公司已在截至2019年06月30

  告,对比分析相关科目的明细及变动情况,了解发行人上市后业绩情况、2018

  配的原因及合理性,是否与同行业上市公司趋势一致;(2)公司2019年重组收

  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司营业收入分别为

  月营业收入同比增长76.26%,公司上市后营业收入总体保持快速增长态势。

  上升。根据SEMI的数据,预计2017-2020年全球有62座晶圆厂投入营运,其

  中中国大陆地区为26座,占比42%,建厂高峰期带动公司高纯工艺系统营收规

  问题的通知》、《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》等一系

  面,与该等客户长期稳定的合作关系,形成公司业绩持续增长的基石;另一方面,

  公司2016年-2018年分别实现扣除非经常性损益后的净利润3,443.87万元、

  公司2018净利润同比下滑明显,除2017年费用增长的原因仍然存在外,主

  及销售费用合计2,987.71万元。经过不断深入研发,公司已经具备生产单晶圆

  湿法清洗设备和槽式湿法清洗设备的生产能力,2018年湿法设备新增业务订单

  总额达到1,700万美元(折合约人民币1.1亿元),但由于产能限制,设备交付

  28.19%,2017年主营业务毛利率较上年同期保持稳定,2018年主营业务毛利率

  系半导体行业客户的毛利率下降。与之前的半导体客户相比,2017年末,公司

  开拓,对市场具有积极的示范效应,一方面,核心客户对公司产品与技术的认可,

  报告期各期末,公司应收账款净额分别为23,882.28万元、33,417.69万元、

  46,444.19万元和81,627.02万元,呈逐年增长态势,主要原因系:①高纯工艺系

  账款周转率正逐年稳步提升。③2019年3月完成波汇科技收购,导致最近一期

  报告期各期末,公司存货账面余额分别为12,252.16万元、20,735.26万元、

  41,666.64万元和59,681.24万元,呈逐年增长态势。高纯工艺系统业务系一次性

  提下,2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年仍净增加1,537.51万元,

  同时,2019年1-6月公司经营活动现金流量净额已由负转正。这主要得益于:

  华力12英寸28纳米先进工艺产线的建设,验证了公司服务集成电路制造业先进

  2016年-2018年,公司应收账款净额占流动资产比例分别为49.22%、46.73%、

  43.27%,占比呈逐年下降,应收账款周转率分别为1.24、1.29、1.69,应收账款

  体设备制造业务,公司湿法清洗设备仅在2018年度实现销售收入1,477.90万元。

  此外,公司于2019年3月完成对波汇科技的收购,波汇科技主要业务为光传感

  公司于2019年3月完成对波汇科技的收购,波汇科技仅在2019年4-6月向

  在扣除波汇科技2019年4-6月实现营业收入3,997.57万元,132232马报开奖结果,归母净利润

  -410.96万元后,公司上市前资产在报告期内实现营业收入26,329.80万元、

  1-6月分别实现同比增长40.17%、82.64%及55.04%,公司上市前资产上市后营

  2018年归母净利润出现同比下滑的原因及合理性参见本题回复“一、(一)公司

  领域。2018年新产品湿法清洗设备实现生产,产品顺利导入下游半导体行业。

  目标,到2020年之前,集成电路全行业销售收入年均增速超过20%。集成电路

  品的落地。2018年,公司湿法清洗设备已获得了中芯、万国、TI、燕东、华润

  大部分设备将在2019年度及后续年度陆续交付使用,新业务板块的突破将助力

  于母公司股东的净利润都得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能力、

  盈利能力分析” 之“(十)报告期内上市公司上市前资产盈利能力说明”予以补

  期内营业收入实现持续快速发展;在营收持续增长的前提下,发行人2018年净

  提升,另一方面,基于核心客户订单抢占策略等原因,发行人2018年毛利率显

  公司2019年收购的波汇科技业绩承诺方承诺:波汇科技 2018年度、2019

  年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

  利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、

  6,600万元。请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露波汇科技最新

  年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,波汇科技主要经营数据(合并数

  上半年,第四季度尤为明显。2016年度、2017年度和2018年度,下半年销售收

  入占全年比重分别为73.20%、79.11%和76.25%,其中第四季度销售收入占全年

  算管理制度,通常在每年第一季度制定投资计划,然后经历方案审查、立项批复、

  波汇科技2019年1-6月营业收入、扣非后归母净利润分别较2018年1-6月

  变动-5.89%、-2.45%,经营业绩较去年同期基本持平略有下降。由于季节性因素

  汇科技全年业绩承诺的实现,具体可参见本回复“二、(三)波汇科技2019年业

  截至2019年6月末,波汇科技在手订单/合同、预计新增订单/合同、已实现

  波汇科技2019年1-6月已实现销售收入6,258.34万元,2019年6月末在手

  多,截止本回复出具日,波汇科技2019年7-12月预计新签约的合同/订单金额

  好,预计较2018年度增长24.43%;另一方面,随着规模效应的逐步显现,费用

  基于以下假设:(1)波汇科技2019年综合毛利率与2018年50.17%持平;(2)

  2019年期间费用率与2018年度持平为33.95%;(3)合并范围内不同主体间存在

  关联交易,且各公司所得税税率不同,预计合并口径综合所得税率为15%,波汇

  预计交付时间等信息进行分析,通过访谈波汇科技管理层,了解波汇科技2019

  波汇科技2019年1-6月已实现净利润与其2019年度承诺业绩4,600万元存

  季度实现,与往年同期业绩季节性特性保持一致。结合波汇目前在手订单/合同、

  预计新增订单/合同、已实现收入、预计实现收入等,波汇科技2019年承诺业绩

  有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价

  二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、

  要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末

  投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2、

  第二十一次会议、2019年5月16日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通

  称“长储创新中心”)注册资本1,000万元,占其认缴注册资本总额43,500万元

  的2.30%。2019年4月30日,公司完成对长储创新中心的第一期出资500万元。

  公司于2017年11月28日召开了第三届董事会第一次会议,审议通过了《公

  司对外投资认缴投资基金份额并签订协议的议案》,公司拟出资2,000万元人民

  2018年4月,公司完成对宁波宇微第一期出资1,000万元。2019年6月9日,

  公司完成对宁波宇微第二期出资1,000万元。2019年7月30日,公司与徐德祺

  签订《财产份额转让协议书》,公司以200万元价格受让其对宁波宇微实缴出资

  资,符合公司长远发展战略,不以获取投资收益为主要目的,不属于财务性投资。

  司参与投资半导体产业基金的议案》,公司拟以货币方式出资人民币3,000万元

  参与投资青岛海丝民合半导体投资中心(有限合伙)(以下简称“青岛海丝”)。

  截至本回复出具日,公司认缴出资额占青岛海丝认缴出资总额235,000万元

  2019年6月30日,公司持有的其他权益工具投资(原可供出售金融资产)金额

  为4,185.87万元,公司总资产为278,299.05万元,归属于母公司所有者权益为

  132,100.31万元,其他权益工具投资占总资产比例为1.50%,占归母所有者权益

  获得产业链合作业务机会、对产业上下游进行布局等为目的,不存在财务性投资。

  除募投项目外的其他固定资产投资、无形资产购买、研发投入以及偿还短期借款、

  公司、至纯科技各委派1人,外部行业专家1人,三分之二及以上同意视为通过,

  直至分配金额等于各有限合伙人依据上述各项约定获得的优先回报总额的20%;

  5)最后,在根据上述各项进行分配后,仍有余额的,80%向全体合伙人分配,

  20%向普通合伙人分配。但普通合伙人需提取根据本条约定可取得的分配金额中

  育、储备泛半导体装备与材料领域优质项目与技术资源,为公司业务向下游延伸、

  Fl=Al×Rl×每个自然季度内优先级有限合伙人持有本有限合伙企业财产份额

  F2=A2×R2×有限合伙人或普通合伙人持有本有限合伙企业财产份额的实际

  收益余额的20%作为业绩绩效(“业绩报酬”),剩余80%部分由各劣后级有限合

  公司依据第5)项获得的收益和依据6)项所获的业绩报酬均按照85%和15%比例

  进而控制青岛海丝相关经营决策。同时,公司未向其他投资方承诺本金和收益率,

  其中,半导体湿法设备制造项目的内部投资收益率(税后)为20.39%,税后

  投资回收期为5.30年,建成并达产后,将新增净利润3,257.85万元;晶圆再生

  项目内部投资收益率(税后)为18.40%,税后投资回收期为5.35年,建成并达

  投资项目具体情况”之“(一)半导体湿法设备制造项目具体情况 6、项目经济

  本项目的投资总额为18,000.00万元,其中建设投资为15,627.64万元,铺底

  1)本项目的计算期为9年,其中2019年-2020年为建设期,2021年-2027

  3)槽式半导体湿法清洗设备的售价为每台含税价450万元-510万元,单片

  式半导体湿法清洗设备的售价为每台含税价1,200万元-1,450万元,该等价格略

  5)本项目在达产后,需要120名操作人员,平均人员薪酬18万元/年,并按

  半导体湿法设备制造项目在2021年开始投产使用,并于2022年达产,达产

  年将实现新增3,257.85万元净利润。本项目的内部投资收益率(税后)为

  本项目的投资总额为21,000.00万元,其中建设投资18,229.23万元,铺底流

  1)本项目的计算期为9年,其中2019年-2020年为建设期,2021年-2027

  2)本项目在2023年达产,达产后将实现年产12英寸硅再生晶圆84万片的

  3)12英寸硅再生晶圆的含税售价为200元/片-260元/片,该等价格略低于

  4)本项目生产所需主要原材料为晶圆原片,回收单价为50元/片-62元/片,

  5)本项目在达产后,需要120名操作人员,平均人员薪酬18万元/年,并按

  晶圆再生项目在2021年开始投产使用,并于2023年达产,达产年将实现新

  增2,889.75万元净利润。本项目内部投资收益率(税后)为18.40%,税后投资

  投资项目具体情况”之“(一)半导体湿法设备制造项目具体情况”及 “(二)

  根据SEMI的数据,全球半导体清洗设备的市场规模已从2015年的26亿美

  元增长至2017年的32亿美元,增长了23%,且预测至2020年将增长至37亿美

  根据SEMI的数据,我国将于2017年-2020年间建设26座晶圆厂,至2020

  年,预计产能将增长到400万片/月。半导体清洗设备系晶圆生产过程中的重要

  法清洗设备30台,单片式半导体湿法清洗设备10台的生产能力的预计系合理、

  因素预测槽式半导体湿法设备售价450万元-510万元;预测单片式半导体湿法

  设备的售价1,200万元-1,450万元,该价格略低于市场平均水平,因此本项目如

  根据北方华创(002371.SZ)于2019年7月披露的《非公开发行股票申请文

  器件产业化基地扩产项目”的设计产能为“年产刻蚀装备30台、PVD装备30

  台、单片退火装备15台、ALD装备30台、立式炉装备30台、清洗装备30

  给自足的半导体供应链,2017年-2020年间将建设26座晶圆厂,产能预计从

  2015年的230万片/月增长到2020年的400万片/月,我国晶圆厂产能呈现不断

  增加的趋势。另一方面,自2017年年初开始,晶圆的价格即呈现不断上涨的趋

  势,且涨价趋势从12英寸晶圆快速向8英寸及6英寸晶圆蔓延。根据SUMCO

  的数据,2018年四季度的12英寸晶圆价格将较2016年高40%左右,晶圆价格

  生需求变化趋势。公司基于晶圆再生不断上涨的销售价格以及较大的需求缺口 ,

  对项目达产后实现年产12英寸硅再生晶圆84万片的产出能力的预计系合理、谨

  测再生晶圆12英寸未来2-3年持续呈现价格上涨趋势,本项目预测的再生晶销

  售单价200元/片-260元/片,略低于行业的售价水平。因此本项目如能顺利实现

  根据同行业可比公司RS Technologies(东京证券交易所上市公司,股票代

  码:3445.T)的年度报告等公开披露文件,RS Technologies主要从晶圆再生业

  根据协鑫集成(002506.SZ)于2019年2月披露的《非公开发行股票申请文

  Technologies、协鑫集成的毛利率差异较小,公司测算的毛利率水平具有合理

  并实施了《中国制造2025》、《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”

  占其所持有公司股份的58.09%,占公司总股本的26.23%。具体情况如下:

  注:根据蒋渊女士与上海国盛资本管理有限公司签署的《股票质押协议》,该项股票质

  龙英女士、尚纯投资持有公司股份中仍有48,834,909股未进行质押,占其持有公

  司股份总数的41.91%,占公司总股本的18.92%。按照截至2019年8月31日公

  司收盘价22.41元/股计算,尚未质押股票市值约109,439.03万元,债务履约能力

  2、根据公司2016年度-2018年度现金分红情况,公司控股股东蒋渊女士、

  陆龙英女士、尚纯投资累计获得含税现金分红1,969.39万元,其具备一定资金实

  陆龙英女士、尚纯投资未发生过不良或违约类贷款,不存在尚未了结的重大诉讼、

  注1:质押股票市值=质押股数*截止2019年8月31日的股票收盘价22.41元。

  期价格波动外,公司股票价格维持在13.68元至29.77元区间,按最低收盘价13.68

  英女士、尚纯投资仍可将其持有的公司股份中未质押的合计48,834,909股进行补

  充质押。按照截至2019年8月31日收盘价22.41元/股计算,尚未质押股票市值

  约109,439.03万元,大于现有融资金额。公司控股股东现有还款资金充裕,如有

  持股8.75%,其余股东持股均未超过5%,股权分布较为分散。即使在发生极端

  48,834,909股,占公司总股本的18.92%,远高于持股8.75%的赵浩及其一致行动

  偿的情形,即使出现公司股价大幅下跌的极端情形,结合公司目前股权结构情况,

  券、申万宏源证券、华福证券、上海国盛资本管理有限公司签订的股票质押协议,

  核查上述协议中约定的质押金额、质押期限、质权实现情形、预警线、平仓线、访谈控股股东,了解控股股东股票质押的原因、资金用途和清偿能力以

  国证监会核准的,则股东一致同意上海至微新增注册资本人民币20,000万元,

  增资价格为1元/注册资本,公司以人民币20,000万元的对价认缴上述全部新增

  注册资本,公司认缴的出资额人民币20,000万元全部计入上海至微的注册资

  次增资完成后,公司持有上海至微的股权比例将从90%上升至98.70%,欣铠电

  子持有的上海至微的股权比例从10%降低到1.30%。且上海至微全体股东一致

  同意,本次新增注册资本人民币20,000万元将全部以向合肥至微增资的方式用

  人民币1元。经测算,晶圆再生项目内部投资收益率(税后)为18.40%,税后

  1、2019年4月30日,合肥至汇半导体应用技术有限公司(以下简称“合肥

  为该次编号肥西【2019】5-2号,土地面积18,384.68平方米国有建设用地使用权

  为肥土合同出字【2019】8号《国有建设用地使用权出让合同》,约定合同项下

  出让宗地为肥西【2019】5-2号,出让宗地面积为18,384.68平方米。

  3、2019年5月22日,合肥至汇将该地块土地出让金人民币336.4396万元

  4、2019年8月15日,合肥至汇取得肥西县自然资源和规划局出具的编号为

  皖(2019)肥西县不动产权第0035802号的《中华人民共和国不动产权证书》,

  (1)2018年10月16日,合肥新站高新技术产业开发区管委会与发行人签

  (2)2019年8月31日,合肥新站高新技术产业开发区招商局出具了《关于

  目用地取得进展情况的说明及承诺》,确认募投用地将于2019年9月内进入招

  民共和国不动产权证书》(皖[2019]肥西县不动产权第0035802号)、《上海至